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企业并购重组过程中应注意的几个问题

企业并购重组过程中应注意的几个问题

作者:张伟成  时间:2013/8/4 9:43:03   阅读次数:2888

企业并购重组过程中应注意的几个问题

    面对当前国际金融危机冲击,经济增长方式的转变尤显迫切而重要。并购重组作为优化资源配置、有效提升企业竞争力的有效手段,无疑将对企业融入全球化、加快资源整合及拉动内需产生良好的效果。本文试从企业、政府角度思考提出并购重组过程中应注意的几个问题及应发挥的作用,希有所借鉴。

    一、企业在并购重组过程中应注意的几个问题

    在企业改制、资产重组、企业并购过程中,并购双方应兼顾经济效益和社会效益,促进当地经济的和谐发展。并购方要对并购项目的发展环境、财务状况、生产经营、企业文化制度、潜在风险等情况做详尽了解,科学决策,加强风险管理。被并购企业应将提高职工安置率、加强品牌保护、环保节能、技术创新等置于优先考虑的方案中,促使并购行为成功实施。

    (一)要做好并购企业发展环境调查

    企业并购行为虽然是市场行为,但不可能不受到当地政府影响,要考虑政府的政策和态度。对于并购项目,政府考虑更多的职工安置、并购后的企业税收及对本地经济发展的影响。企业要对并购项目进行判断,对有发展前景的、符合国家鼓励产业的,政府大多会采取支持态度,从资金、税收、土地使用权等方面给予重大优惠。这样,企业就可充分利用政府的各项优惠政策与措施。对无发展前景的,国家明文规定抑制的项目,政府大多会采取抑制态度。如属于高能耗、污染严重的行业,企业应尽量规避政府出台的抵制其发展的政策措施。

    (二)要做好并购企业相关财务信息调查分析

    并购过程中,并购企业可能存在资产质量较差,历史沉淀的不良资产、大量潜在负债等情况,要充分了解并购项目资产、负债、运营效率情况,运用财务指标科学分析,作出合理评估。如资产质量与偿债能力方面:要综合对资产负债率、存货周转率、应收帐款周转率、存量资产状况等指标作出分析判断。此外,还应了解主要资产的抵(质)押、出租或承租等状况;在盈利能力及其成长方面:要综合对销售净利率、净资产收益率及成本费用利润率、利润总额及构成比例等指标作出分析判断;并从主营业务收入增长率、净利润增长率等指标对其成长性作出分析判断;在现金流质量方面:要综合对各种现金流量、现金销售比率、净利润现金含量等指标作出分析判断。

    此外,还要做好企业重要外部关系分析。如向并购企业的律师、会计师、财务顾问等外部顾问了解企业情况;向银行了解企业的信用评价情况,如信贷额度、相关机构的信贷或证券信用等级评价;委托双方都认同的评估机构对并购资产进行合理估价,作为双方谈判并购价格的基础等。

    (三)要做好并购企业的潜在风险分析

    企业在并购其他企业时考虑的是并购后协同效应,实现并购后企业的价值最大化。但由于对并购企业的情况不很了解,并购方可能对并购企业存在的涉税风险、潜在诉讼、法律纠纷等潜在的风险浑然不觉,结果为将来的重组失败埋下伏笔。因此,要对并购行为进行全过程跟踪,认真搞好尽职调查,聘请中介机构进行法律、财务、风险防范等方面的咨询、评价。如在财务税收方面:要考虑并购企业是否存在应收帐款没法收回、潜在的诉讼可能导致的赔偿责任、对外担保带来的连带责任等潜在负债风险等;还有前期运行中是否存在偷漏税行为及可能带来的影响等涉税风险;在法律诉讼方面:要考虑并购企业是否存在已发生的、未决的和潜在的诉讼,可能导致企业经济利益流出的涉法风险;在企业文化方面:要考虑其融合程度在相当大程度上影响着并购后企业的决策速度和执行力度,不少企业并购行为的失败,关键就在于企业文化的冲突。要考虑两种企业文化之间的差异以及针对并购对象进行文化变革的难度,以最短时间促进企业的战略调整、组织架构建设、业务流程调整再造、资源合理配置,做到妥善谋划和安排。

    (四)要推进科学决策机制,高度重视风险管理

    企业并购,实际就是资本的扩张,投资方向的正确与否直接决定着企业的可持续发展。在现有的复杂经济形势下,非理性投资、超能力投资、非主业投资,都会增加企业的经营风险,企业应按照关规定,科学决策,加强风险管理。一是企业作为并购重组的市场主体,要强化战略意识,重视涉及企业长远发展的战略定位。投资规模应与企业经济承受能力相适应,把目标集中于投资回报,灵敏反应市场信号,按企业发展的规律办企业。二是企业并购属于重大投资行为,要强化董事会决策制度、重大事项报告制度等法人治理建设,促进决策机制的科学化。同时,应建立适当的激励和约束机制,将并购效益与管理层的报酬和责任直接挂购,让他们既分享并购收益,又要承担与决策有关的风险。三是引入专家决策和项目动态管理手段。一要委托专业咨询机构组织行业专家、财务专家论证,提供决策建议;二要开展投资项目后评价工作,提高企业投资决策水平。

    二、政府部门要在企业并购重组中发挥应有作用

    (一)加强宏观调控,发挥国有资本在产业结构调整中的作用

    政府有关部门应积极发挥政策指导作用,在经济布局调整规划、行业准入、项目建设等方面发挥宏观调控作用,推动国有资本的“四个集中”,围绕主业搞调整,做强主业搞重组,形成国有资产有进有退、合理流动的长效机制,不断增强国有经济的整体控制力。对于产品没有市场、经营效益不佳、浪费资源、污染严重的劣势企业,可通过资产(股权)转让全部或部分退出;对于市场前景好、实力雄厚、竞争力强的优势企业,在吸引多方投资更快地发展同时,鼓励企业走出去进行跨地区、跨行业、跨所有制的资本并购重组,发挥产业经济中的骨干作用,努力成为自主创新的先导力量。

    (二)加快资本运作,推进授权经营资产的整合集成

    首先,可充分发挥企业集团国有资本统一运作的优势,积极推进国有企业的重组步伐,集聚国有资本培育上规模、拥有自主知识产权和知名品牌、具有国际竞争力的大型企业集团。其次,可利用所控股的上市公司,通过将集团公司打造成为项目的孵化器,孵化出优质项目,采取定向增发、收购资产等方式,将优质项目整合到上市公司,及至整体上市。

    (三)拓宽企业融资渠道, 为企业并购行为提供资金保证

    金融部门要以信贷、债券等手段,为企业的并购融资需求提供有力的金融支持,帮助企业积极应对国际金融危机冲击。近期, 国务院办公厅发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》,银监会也已原则通过了《并购贷款管理办法》,并发实施了《商业银行贷款风险管理指引》,明确支持有条件的企业利用资本市场开展并购重组。随着有关规章的逐步完善,企业并购重组的融资需求将更有保障,促进行业整合和产业升级,不断提高企业竞争力,实现经济增长方式的转变。漳州市国资委   张伟成)

 

 

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